Перейти к содержимому 
«Мы уже договорились объединить компании. Почему документы нельзя сразу подать в налоговую?» — вполне логичный вопрос собственника.
Со стороны присоединение выглядит просто: одна компания прекращает работу, все ее права и обязательства переходят другой. Но между решением участников и записью в ЕГРЮЛ есть несколько обязательных этапов. Перепутать сроки Федресурса и «Вестника», слишком рано подать Р12016 или забыть об уведомлении кредиторов — и регистрация остановится.
Поэтому начинать стоит не с заявления, а с календаря всей процедуры.
Что происходит с компаниями при присоединении
При присоединении одно ООО прекращает существование, а второе продолжает работу и становится правопреемником.
К нему переходят права и обязанности присоединенного общества: имущество, задолженность, действующие договоры и другие обязательства. После завершения процедуры в ЕГРЮЛ остается компания, к которой произошло присоединение.
Реорганизация начинается с корпоративных решений. Если в ООО несколько участников, решение о реорганизации принимается единогласно. ФНС отдельно указывает это правило в своей пошаговой инструкции.
После этого общества утверждают договор о присоединении и переходят к регистрационной процедуре.
Передаточный акт для регистрации не нужен
С передаточным актом до сих пор возникает путаница.
При присоединении права и обязанности переходят к правопреемнику в силу закона. В актуальном перечне ФНС передаточный акт указан для разделения и выделения, но не для присоединения. Для присоединения в комплекте предусмотрен договор о присоединении.
При этом подготовить передаточный акт или внутренний перечень имущества и обязательств иногда полезно для самой компании. Такой документ помогает бухгалтерии, банкам, аудиторам и контрагентам понять, что именно перешло к правопреемнику.
То есть для регистрации он не обязателен, но как рабочий документ может пригодиться.
После решения есть три рабочих дня
После принятия решения о реорганизации начинается первый жесткий срок.
В течение трех рабочих дней нужно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры и приложить решение о реорганизации. Если в присоединении участвуют несколько компаний, учитываются решения каждого общества. После получения уведомления ФНС вносит в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.
Но на этом трехдневный срок не заканчивается.
В Федресурсе сообщение о реорганизации также необходимо разместить в течение трех рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта. Для реорганизации таким фактом является принятое решение.
Здесь часто допускают ошибку: переносят на Федресурс правила «Вестника государственной регистрации». Это разные публикации с разными сроками.
Федресурс и «Вестник» — не одно и то же
В Федресурсе не нужно ждать второй ежемесячной публикации. Сообщение о начале реорганизации размещают в установленный трехдневный срок.
С «Вестником государственной регистрации» порядок другой.
После появления в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации сообщение публикуют в «Вестнике» дважды с периодичностью один раз в месяц.
Получается две самостоятельные обязанности:
Федресурс — сообщение после решения о реорганизации в течение трех рабочих дней.
«Вестник государственной регистрации» — две публикации после внесения записи о начале процедуры в ЕГРЮЛ, с месячным интервалом.
Смешивать эти сроки нельзя.
Кредиторов тоже нужно уведомить
Известных кредиторов реорганизуемого общества письменно уведомляют о начале процедуры в течение пяти рабочих дней после направления уведомления в регистрирующий орган, если законом не предусмотрено иное.
Лучше сохранить подтверждение отправки: почтовые квитанции, опись вложения, электронное подтверждение доставки или другой документ, по которому можно установить содержание и дату уведомления.
Именно на таких, на первый взгляд второстепенных, действиях потом нередко строится спор о соблюдении процедуры.
С Р12016 спешить нельзя
После второй публикации в «Вестнике» сразу подавать документы на завершение присоединения нельзя.
ФНС указывает два срока, которые должны истечь одновременно:
- 30 дней со дня второй публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»;
- три месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
Только после истечения обоих сроков готовят комплект для завершения регистрации. Для присоединения в него входит заявление по форме Р12016 и договор о присоединении; состав остальных документов зависит от конкретных регистрационных изменений.
Это один из самых важных моментов всей процедуры. Если ориентироваться только на 30 дней после публикации и забыть про трехмесячный срок, документы можно подать слишком рано.
Как выглядит порядок присоединения целиком
Если убрать юридические детали, маршрут получается таким:
- Участники обществ принимают решения о реорганизации.
- Утверждается договор о присоединении и готовятся корпоративные документы.
- В течение трех рабочих дней уведомляется регистрирующий орган.
- В установленный трехдневный срок размещается сообщение в Федресурсе.
- Известным кредиторам направляются письменные уведомления.
- После записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ делается первая публикация в «Вестнике».
- Через месяц — вторая.
- Выдерживаются 30 дней после второй публикации и три месяца после записи в ЕГРЮЛ.
- Подается Р12016 и комплект документов для завершения присоединения.
- После регистрации присоединяемое ООО прекращает существование, а его права и обязанности переходят правопреемнику.
Такая последовательность важнее скорости. Попытка выиграть несколько недель на одном этапе может закончиться отказом и повторной подачей.
Нужно ли согласование с ФАС
Для обычного малого бизнеса предварительное согласие Федеральной антимонопольной службы чаще всего не требуется.
Но при крупных сделках реорганизацию нужно отдельно проверять по критериям законодательства о защите конкуренции: учитываются активы, выручка и другие показатели участников.
Если компании входят в крупную группу или обладают существенными активами, этот вопрос лучше решить до запуска процедуры. Получать необходимое согласование уже после начала реорганизации значительно сложнее.
Договоры стоит перечитать до присоединения
Само присоединение обычно не прекращает договоры: права и обязанности переходят компании-правопреемнику.
Но в конкретном контракте могут быть свои условия. Например, обязанность заранее уведомить контрагента о реорганизации, получить согласие банка или сообщить о смене стороны по договору.
Особенно внимательно стоит проверить кредитные договоры, лизинг, аренду, крупные контракты с заказчиками и соглашения, где реорганизация прямо названа существенным событием.
Несколько часов такой проверки иногда экономят недели переговоров после регистрации.
Когда присоединение считается завершенным
Подписание договора или принятие решения участников еще не означает, что компании уже объединились.
При присоединении реорганизация завершается после внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Именно с этого момента компания, к которой произошло присоединение, окончательно становится его правопреемником.
До этой даты оба общества продолжают существовать и должны выполнять свои текущие обязанности.
Где чаще всего возникает риск отказа
Форма Р12016 сама по себе редко бывает единственной проблемой.
Намного опаснее ошибки, допущенные раньше:
- решение принято или оформлено неправильно;
- пропущен трехдневный срок;
- забыли сообщение в Федресурсе;
- две публикации в «Вестнике» сделаны с нарушением периодичности;
- кредиторов не уведомили;
- Р12016 подали до истечения обязательных сроков;
- сведения в ЕГРЮЛ или корпоративных документах противоречат друг другу.
Поэтому проверять нужно не только заявление, а всю процедуру от решения участников до финальной подачи.
В RegForma работу с присоединением начинают именно с этой проверки: анализируют корпоративные документы, сроки, договор о присоединении, публикации, сведения ЕГРЮЛ и необходимость согласования с ФАС. Если обнаруживается слабое место, его можно исправить до подачи заявления, а не после отказа.
Оставить заявку на сопровождение реорганизации можно на regforma.online.
FAQ
Нужно ли закрывать счет присоединяемого ООО заранее?
Присоединяемое ООО прекращает существование только после внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Порядок закрытия или переоформления банковских счетов лучше заранее согласовать с обслуживающим банком.
Можно ли провести присоединение, если один участник против?
Если в ООО несколько участников, решение о реорганизации должно быть единогласным. При несогласии хотя бы одного участника принять такое решение не получится.
Нужно ли переоформлять все договоры?
Обычно права и обязанности переходят правопреемнику автоматически. Но условия конкретных контрактов все равно стоит проверить: они могут требовать уведомления контрагента, банка или получения согласия.
Сколько времени занимает присоединение?
Точного универсального срока нет, но процедуру нельзя завершить раньше обязательных периодов: должны пройти две публикации в «Вестнике», 30 дней после второй публикации и три месяца после внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
Какие документы подают для завершения присоединения?
ФНС указывает форму Р12016 и договор о присоединении. Передаточный акт при присоединении в актуальном перечне документов ФНС не требуется.