Перейти к содержимому 
К нам часто приходят с таким вопросом:
— Мы открываем офис в другом городе. Там будет менеджер, переговорная, клиенты. Иногда будем показывать договоры. Это филиал?
По сути, начинать надо не со слова «филиал», а с вопроса: что этот офис реально будет делать? Если подразделение только представляет интересы компании, ведёт переговоры и принимает документы — это может быть представительство. Если оно продаёт, оказывает услуги, подписывает документы по доверенности и ведёт часть бизнеса — это уже ближе к филиалу.
А если там просто сидит сотрудник вне юридического адреса ООО, без статуса филиала или представительства, то Р13014 может вообще не понадобиться. Тогда смотрим обычное обособленное подразделение и форму С-09-3-1.
Филиал, представительство и обособленное подразделение: разница на пальцах
По ст. 55 ГК РФ представительство — это обособленное подразделение вне места нахождения компании, которое представляет интересы юридического лица и защищает их.
Это значит вот что: представительство встречает партнёров, принимает документы, ведёт переговоры, помогает клиентам, но не заменяет головную компанию в операционной работе.
Филиал тоже находится вне места нахождения компании, но может выполнять все функции ООО или их часть, включая функции представительства.
Проще говоря:
представительство — говорит, встречается, представляет;
филиал — работает, продаёт, оказывает услуги, ведёт часть бизнеса;
обычное обособленное подразделение — рабочее место или офис вне адреса ООО, но без статуса филиала или представительства.
Филиал и представительство не являются отдельными юридическими лицами. Это часть вашего ООО: с отдельным адресом, положением, руководителем и полномочиями.
Главное правило: сначала описываем функции подразделения, потом выбираем правовую форму.
Когда нужен филиал
Филиал нужен, если подразделение фактически выполняет часть функций ООО: заключает договоры по доверенности, оказывает услуги, выполняет работы, принимает претензии, ведёт операционную деятельность от имени компании.
Филиал нужно указать в ЕГРЮЛ. Для этого подают форму Р13014.
И вот налоговый момент, который нельзя пропустить: организации, имеющие филиалы, не вправе применять УСН по подп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ. Поэтому слово «филиал» нельзя использовать для солидности.
Юридические слова стоят денег. Иногда очень конкретных.
Когда достаточно представительства
Представительство подходит, если офис не ведёт полноценную операционную деятельность, а представляет интересы ООО: принимает партнёров, показывает образцы, собирает документы, передаёт заявки в головной офис.
Представительство тоже указывают в ЕГРЮЛ через Р13014. Это официальный статус, а не просто табличка на двери.
Само по себе представительство не названо в подп. 1 п. 3 ст. 346.12 НК РФ как запрет для УСН. Но расслабляться рано.
Важно: если подразделение, которое вы назвали “представительством”, на самом деле ведёт полноценную операционную деятельность — продаёт, оказывает услуги, выполняет работы, подписывает документы и исполняет обязательства, — у проверяющих могут возникнуть вопросы к достоверности выбранного статуса, праву на УСН и налоговым последствиям.
На упаковке можно написать «диетический салат», но, если внутри шашлык, все всё поймут. С подразделениями примерно так же.
Когда нужна С-09-3-1, а не Р13014
Если компания создала стационарное рабочее место вне своего адреса на срок более одного месяца, но не открывает филиал или представительство, это обычное обособленное подразделение.
Тогда сведения в ЕГРЮЛ о филиале или представительстве не вносятся. Вместо Р13014 организация подаёт сообщение по форме С-09-3-1.
Срок — один месяц со дня создания обособленного подразделения.
За непредставление сообщения в срок возможен штраф 200 рублей по п. 1 ст. 126 НК РФ. Кроме того, руководителя компании могут привлечь к административной ответственности по п. 1 ст. 15.6 КоАП РФ.
На пальцах:
если это обычный офис с рабочими местами — С-09-3-1;
если это филиал или представительство — Р13014.
Срок подачи Р13014
Сведения о филиале или представительстве нужно внести в ЕГРЮЛ через форму Р13014.
При создании филиала или представительства подать Р13014 нужно не позднее 7 рабочих дней с момента принятия решения о создании филиала или представительства.
Не три рабочих дня. Именно семь.
Ошибиться со сроком легко, особенно когда бизнес сначала подписывает аренду, нанимает людей, запускает вывеску, а документы вспоминает «после праздников». Так делать не стоит.
Что проверить до подачи Р13014
Перед подачей документов в Регформе мы задаём четыре вопроса.
Первый: что подразделение реально делает?
Не как его назвали в презентации, а что происходит каждый день: кто подписывает документы, где принимают клиентов, кто отвечает на претензии, есть ли полномочия у руководителя.
Второй: что написано в уставе?
Сведения о филиалах и представительствах должны быть в ЕГРЮЛ. А вот включать их в устав обязательно не всегда.
ФНС в письме от 06.03.2015 № СА-4-14/3666@ разъясняла: отражение в уставе юридического лица сведений о филиалах и представительствах является необязательным, такие сведения должны содержаться в ЕГРЮЛ.
Поэтому сначала читаем устав. Если он требует отдельного порядка или содержит сведения, которые нужно изменить, готовим изменения в устав. Если нет — может быть достаточно внести сведения только в ЕГРЮЛ.
Третий: какой налоговый режим?
Если ООО на УСН, филиал может стоить права на упрощёнку.
Четвёртый: кто будет руководить подразделением?
Руководитель филиала или представительства действует на основании доверенности. Доверенность выдаётся от имени ООО и определяет его полномочия: что он вправе подписывать, кого представлять, какие действия совершать.
Нет доверенности — нет нормальных полномочий.
Какие документы нужны
Обычно готовят:
- решение единственного участника или протокол собрания;
- положение о филиале или представительстве;
- форму Р13014;
- доверенность руководителю подразделения;
- изменения в устав или новую редакцию устава, если устав нужно менять.
Решение о создании филиала или открытии представительства в ООО принимается общим собранием участников большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников, если устав не требует большего числа голосов. Если участник один — оформляется решение единственного участника.
Состав пакета зависит от того, меняется ли устав.
Если меняются только сведения в ЕГРЮЛ — пакет короче. Если меняется устав — добавляются документы по уставу и вопрос госпошлины.
Р13014: где чаще всего ошибаются
Форма Р13014 — юридический конструктор. Один лишний лист, неправильная причина подачи, адрес в решении не совпал с адресом в заявлении — и ФНС вправе отказать.
Отдельно проверяйте адрес по Государственному адресному реестру. ФНС сверяет адресные сведения, и несоответствие ГАР/ФИАС может стать причиной отказа. Адрес должен быть написан так, как его видит реестр.
Частые ошибки:
- путают филиал, представительство и обычное обособленное подразделение;
- заполняют лишние листы;
- указывают адрес по-разному в решении, положении и Р13014;
- не проверяют устав;
- подают изменения только в ЕГРЮЛ, хотя по уставу нужна новая редакция;
- забывают доверенность руководителю подразделения.
А теперь представьте договор: одна страница от старой версии, подпись от новой, приложение из третьего проекта. Вот Р13014 с ошибками выглядит для ФНС примерно так же.
Госпошлина
Если меняются только сведения в ЕГРЮЛ и устав не изменяется, госпошлина не уплачивается.
Если регистрируются изменения в устав, госпошлина составляет 800 рублей.
Но есть важный нюанс: при электронной подаче документов, подписанных УКЭП заявителя, госпошлина не уплачивается. Такая же льгота действует при подаче через МФЦ или нотариуса, когда документы направляются в регистрирующий орган в электронном виде.
По сути: сначала определяем, меняем ли устав; потом выбираем способ подачи; потом считаем пошлину.
Срок регистрации
Общий срок государственной регистрации — не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Если всё в порядке, компания получает лист записи ЕГРЮЛ. Если менялся устав — также получает устав или изменения с отметкой регистрирующего органа, в зависимости от способа подачи.
Пять рабочих дней работают только тогда, когда пакет документов собран без ошибок.
Пятничный разбор: хотели офис продаж, а почти потеряли УСН
В нашу практику пришёл клиент с фразой:
— Мы филиал открыли, но пока никому не сказали.
Открываем документы.
В решении — «филиал».
В аренде — «офис продаж».
В доверенности менеджер без права подписи.
В ЕГРЮЛ сведений о филиале нет.
В бухгалтерии С-09-3-1 не подавали.
Получился юридический салат: ингредиенты знакомые, а есть нельзя.
Главная проблема — компания применяла УСН. А организация с филиалом упрощёнку применять не вправе.
Разобрали функции офиса. По факту там сидели два менеджера, принимали заявки и передавали их в головной офис. Договоры подписывал директор. Услуги оказывала головная компания.
Решение: не делать филиал «для солидности», а оформить обычное обособленное подразделение и подать С-09-3-1.
Чему нас учит эта история? Юридические слова — не декор. Это кнопки. Нажали не ту — получили не тот режим.
Когда филиал лучше не открывать
Филиал не нужен, если задача проще.
Например, нужно посадить менеджера в другом городе, принимать документы, вести переговоры, показывать образцы или организовать рабочее место сотруднику.
Сначала проверяем, не достаточно ли обычного обособленного подразделения или представительства.
Филиал — не медаль за масштаб бизнеса. Это юридический режим с последствиями.
Что делает Регформа
На regforma.online мы не начинаем с заполнения Р13014».
Р13014 — финал. Сначала нужно понять, какую историю мы рассказываем ФНС: филиал, представительство или обычное обособленное подразделение.
Мы проверяем устав, налоговый режим, функции подразделения, адрес и полномочия руководителя. После этого готовим нужный комплект документов и сопровождаем подачу.
Наша задача — не просто заполнить форму, а провести компанию через процедуру так, чтобы ФНС не сказала: «Нет, переделывайте».
FAQ
Чем филиал отличается от представительства ООО?
Представительство представляет интересы компании и защищает их. Филиал может выполнять все функции ООО или их часть, включая функции представительства.
Филиал ООО — это отдельное юридическое лицо?
Нет. Филиал и представительство не являются самостоятельными юридическими лицами. Они действуют от имени ООО на основании положения, а руководители — по доверенности.
Нужно ли вносить филиал или представительство в ЕГРЮЛ?
Да. Сведения о филиалах и представительствах должны быть в ЕГРЮЛ. Для этого подают Р13014.
В какой срок подать Р13014?
При создании филиала или представительства — не позднее 7 рабочих дней с момента принятия решения о создании филиала или представительства.
Можно ли ООО на УСН открыть филиал?
Нет. Организации, имеющие филиалы, не вправе применять УСН. Сначала проверьте, не достаточно ли обычного обособленного подразделения или представительства.
Когда подают С-09-3-1, а когда Р13014?
С-09-3-1 подают по обычному обособленному подразделению без статуса филиала или представительства. Р13014 — по филиалу или представительству.
Что будет, если пропустить срок С-09-3-1?
За непредставление сообщения возможен штраф 200 рублей по ст. 126 НК РФ. Кроме того, руководителя компании могут привлечь к административной ответственности по п. 1 ст. 15.6 КоАП РФ.
Нужна ли филиалу отдельная печать?
Филиал может иметь свою печать, если это предусмотрено положением о филиале. Но отдельная печать филиала не обязательна: документы могут заверяться печатью головной компании, если компания использует печать. Если печать филиала вводится, её образец и порядок применения лучше закрепить в положении.
Как закрыть филиал или представительство ООО?
Нужно принять решение о прекращении деятельности филиала или закрытии представительства, проверить устав и положение, подать Р13014 в ФНС и получить лист записи ЕГРЮЛ. Доверенность руководителю подразделения также прекращают или меняют.
Нужно ли платить госпошлину?
Если меняются только сведения ЕГРЮЛ без изменения устава — нет. Если меняется устав — 800 рублей. При электронной подаче с УКЭП заявителя, а также через МФЦ или нотариуса в электронном виде, госпошлина не уплачивается.