Перейти к содержимому 
Собрались сменить директора, увеличить уставный капитал или оформить другое решение единственного участника? Сначала стоит проверить, можно ли его просто подписать или потребуется нотариус.
Часто делают просто: находят решение за прошлый год, меняют дату и используют его как образец. Проблема в том, что прежний порядок оформления уже может не подходить. Это выясняется у нотариуса или позже, при подаче документов в ФНС.
То, что такое решение раньше принимали без вопросов, сейчас ничего не гарантирует. В 2026 году для части решений ООО действуют другие требования.
Когда участнику достаточно своей подписи
Для начала выясните, как в вашем ООО подтверждаются решения участника. Ответ может быть в уставе либо в решении, которым такой порядок был установлен раньше.
Допустим, предусмотрено, что единственный участник подтверждает принятое им решение собственной подписью. Для многих корпоративных вопросов этого достаточно, если закон не устанавливает именно для них обязательное участие нотариуса.
Но ввести такой порядок одной строчкой в документе, который вы оформляете сегодня, нельзя. Если раньше альтернативного способа не было, само решение о его введении сначала проходит через нотариуса. Уже после этого следующие решения можно подтверждать тем способом, который выбрало общество. Такую позицию ФНС основывает на разъяснениях Верховного суда.
Если компания работает по типовому уставу, его тоже стоит открыть перед подготовкой документов. У типовых форм разные положения о подтверждении решений, поэтому ориентироваться просто на слова «у нас типовой устав» не стоит.
Из этого общего порядка есть исключения. Самые актуальные для бизнеса — директор и увеличение уставного капитала.
Назначаете директора — без нотариуса не обойтись
Порядок изменился с 1 сентября 2024 года. Решение об избрании или назначении руководителя ООО теперь требует нотариального удостоверения, причем правило распространяется и на компанию с единственным участником.
Если назначается другой человек, заявление Р13014 участник или новый руководитель в налоговую уже не отправляют. Эту часть процедуры берет на себя нотариус: он подписывает заявление своей электронной подписью и передает его в регистрирующий орган.
При смене директора ООО это принципиальное отличие от порядка, который действовал раньше.
А если директора вообще не меняют, а просто оставляют еще на один срок?
Для нотариуса это все равно новое решение об избрании руководителя. В нотариальной практике правило применяется и при продлении полномочий действующего директора.
А вот в ЕГРЮЛ в такой ситуации ничего нового не появляется. ФНС отдельно разъяснила в апреле 2026 года: если тот же директор переизбран на следующий срок, подавать заявление о регистрации изменений не требуется.
То есть схема короткая:
директор тот же — нотариус нужен, Р13014 не нужна.
Это тот случай, где старое решение о «продлении полномочий» лучше не брать за готовый образец.
При увеличении капитала устав не заменит нотариуса
С увеличением уставного капитала другое правило. Здесь закон сразу устанавливает нотариальную форму решения. Количество участников значения не имеет: требование работает и для ООО, в котором собственник один. ФНС продолжает указывать на него и в актуальных материалах по регистрационным ошибкам.
На практике неприятности часто начинаются уже после принятия самого решения. В документах должны сойтись размер вклада, итоговый уставный капитал и доли участников. Налоговая также обращает внимание на подтверждение оплаты увеличения капитала.
Проще всего проверить цифры в одной таблице или черновике еще до оформления: сколько вносится, каким становится капитал и как после этого распределяются доли.
Особенно внимательно это стоит делать, если увеличение капитала связано с вводом нового участника в ООО: одна ошибка в сумме или доле переходит сразу в несколько документов.
Нотариус был, а ФНС все равно отказала. Почему?
Наличие нотариального свидетельства не означает, что весь пакет для регистрации составлен без ошибок.
ФНС в своем обзоре приводит вполне бытовые причины отказов: указали уже недействующие паспортные данные, пропустили ИНН, по-разному написали одни и те же сведения в документах, выбрали не те листы Р13014 или передали заявление от человека, у которого уже нет полномочий это делать. При увеличении капитала отдельно возникают ошибки по участникам и документам, подтверждающим внесение денег.
Поэтому решение лучше сверять не само по себе. Оно должно совпасть с ЕГРЮЛ, заявлением и остальными документами, которые относятся к изменению.
Например, участник утвердил одну долю, а в Р13014 указано другое значение. Нотариальное удостоверение решения эту ошибку не исправит.
Есть еще один практический момент. Если закон требует удостоверения факта принятия решения, речь идет об отдельном нотариальном действии. Это не обычное заверение подписи на уже подписанном дома листе. Сам проект подготовить заранее можно, но порядок подписания лучше уточнить до визита. Нотариальные палаты именно как отдельное действие описывают удостоверение факта принятия решения единственным участником.
Что проверить до визита к нотариусу
Перед визитом посмотрите на комплект целиком:
- Устав и уже действующий способ подтверждения решений. Можно ли применить его к вопросу, который решается сейчас.
- ЕГРЮЛ. Нет ли расхождений между реестром и подготовленными документами.
- Данные людей, которые появляются в документах. ФИО, паспорт, ИНН.
- Результат решения. Какие сведения должны измениться после оформления: директор, участники, капитал, устав.
- Следующий шаг. Понадобится ли Р13014 и кто именно должен передать документы в налоговую.
ФНС рекомендует внимательно проверять идентификационные данные и состав регистрационного комплекта: именно технические расхождения регулярно становятся причиной отказа.
Когда понятно, что и кто должен подавать, можно выбрать способ отправки. В зависимости от процедуры документы передает нотариус либо заявитель; для части регистрационных действий доступна электронная подача документов в ФНС.
Если самостоятельно собирать комплект сложно или изменения связаны между собой, документы можно передать специалистам Регформа. Они помогут подготовить их под конкретную процедуру и подачу в ФНС. Если комплект уже собран, его можно отправить на проверку через сайт regforma.online.
FAQ
Нужно ли заверять у нотариуса каждое решение единственного участника ООО?
Нет. Для части решений достаточно способа подтверждения, который уже предусмотрен уставом или был установлен раньше. Но есть случаи, когда нотариус обязателен независимо от этого порядка — в частности, назначение директора и увеличение уставного капитала.
Нужен ли нотариус, если директор остается тот же, но его назначают на новый срок?
Да. Переизбрание действующего директора на новый срок также требует нотариального удостоверения решения. При этом Р13014 подавать не нужно, поскольку сам руководитель в ЕГРЮЛ не меняется.
Можно ли подписать решение дома, а потом принести его нотариусу?
Если требуется удостоверить факт принятия решения, заранее подписывать готовый документ не стоит. Проект можно подготовить до визита, но подписывать решение нужно в порядке, предусмотренном для соответствующего нотариального действия.
Может ли ФНС отказать, если решение уже удостоверено нотариусом?
Да. Нотариус удостоверяет решение, но ошибки могут остаться в Р13014 и других документах: например, неверные паспортные данные, ИНН, доли участников или расхождения со сведениями ЕГРЮЛ. Поэтому перед подачей лучше проверять весь комплект, а не только решение.