Перейти к содержимому 
Самый короткий путь к проблеме — написать в протоколе долю, которую никто нормально не считал.
«Дадим ему 20%» звучит просто. Но в ООО процент сам по себе ничего не значит, пока не понятно, сколько это в рублях, каким станет уставный капитал и как после этого изменятся доли старых участников.
Новый участник не появляется в компании после перевода денег. И не появляется после фразы «мы всё согласовали».
Для ФНС важны документы. Для нотариуса — процедура. Для участников — чтобы потом не оказалось, что инвестору обещали одно, а в ЕГРЮЛ получилось другое.
Если вводить нового участника через увеличение уставного капитала, нужно пройти несколько шагов: проверить устав, посчитать доли, принять единогласное решение, удостоверить его у нотариуса, внести вклад, подать Р13014 и зарегистрировать изменения в ФНС.
Если математика не сходится, сделка встанет. Нотариус не удостоверит решение или ФНС не зарегистрирует изменения.
Сначала проверьте, каким путём вводите участника
Есть два частых варианта.
| Вариант | Что происходит |
| Продажа доли | Один участник продаёт часть своей доли новому человеку. Уставный капитал не меняется. |
| Увеличение уставного капитала | Новый участник вносит вклад в ООО. Уставный капитал растёт, появляется новая доля. |
Снаружи похоже: в компании появился новый участник.
Юридически — разные процедуры.
В этой статье речь только о вводе через увеличение уставного капитала. Если новый человек покупает долю у действующего участника, нужен другой маршрут: «Смена учредителя ООО в 2026 году: как не сорвать сделку с долей».
Устав может закрыть всю схему
До формы Р13014 откройте устав.
Закон об ООО разрешает принять третье лицо через вклад, если устав это не запрещает. Если в уставе есть запрет на увеличение капитала за счёт вкладов третьих лиц, выбранный путь не пройдёт.
Пример простой: инвестор найден, сумма согласована, долю решили дать 25%. Потом открывают устав — там запрет. Всё. Сначала нужно менять устав или выбирать другой способ входа.
Если ООО работает на типовом уставе, его тоже надо проверить. Типовых уставов несколько, условия отличаются. Подробнее: «Типовой устав ООО: когда подходит, а когда лучше подготовить свой устав».
20% нужно посчитать в рублях
Доля — это не просто процент.
Уставный капитал — сумма, записанная в уставе и ЕГРЮЛ.
Номинальная стоимость доли — часть уставного капитала в рублях.
Размер доли — процент от уставного капитала.
Допустим, сейчас уставный капитал ООО — 10 000 ₽. Новому участнику хотят дать 20%.
Чтобы получить 20%, он должен внести в уставный капитал 2 500 ₽.
| Показатель | Значение |
| Старый уставный капитал | 10 000 ₽ |
| Вклад нового участника в УК | 2 500 ₽ |
| Новый уставный капитал | 12 500 ₽ |
| Доля нового участника | 20% |
| Доли старых участников вместе | 80% |
2 500 ₽ из 12 500 ₽ — это 20%.
А если новый участник переводит компании 200 000 ₽, это не значит, что все 200 000 ₽ идут в уставный капитал. Часто в капитал вносят только рассчитанную сумму, а остальное оформляют отдельно: вкладом в имущество, займом или другим договором. Здесь лучше сразу подключить бухгалтера и юриста.
Большие деньги не всегда дают большую долю
Ещё одна частая ошибка — путать инвестицию и вклад в уставный капитал.
У ООО капитал 100 000 ₽. Инвестор вносит 1 000 000 ₽, а участники хотят дать ему 10%.
Если весь миллион записать вкладом в уставный капитал, новый капитал станет 1 100 000 ₽. Доля инвестора будет около 90,9%, а не 10%.
| Показатель | Если весь 1 000 000 ₽ идёт в УК |
| Старый уставный капитал | 100 000 ₽ |
| Вклад нового участника | 1 000 000 ₽ |
| Новый уставный капитал | 1 100 000 ₽ |
| Доля нового участника | около 90,9% |
Если нужна доля 10%, вклад в уставный капитал надо считать отдельно. Остальную сумму оформляют другим способом.
Сначала расчёт. Потом решение. Не наоборот.
Нужно согласие всех участников
Ввод нового участника через увеличение уставного капитала требует единогласного решения всех участников ООО.
Большинство голосов не помогает. Даже если у одного участника всего 5%, без его согласия этим способом нового человека не ввести.
Причина понятная: меняется состав владельцев и размеры долей.
Нотариус — не последний штамп
Решение об увеличении уставного капитала и состав участников, которые его приняли, подтверждаются нотариально.
Нотариус смотрит не только подписи. Он проверит устав, участников, полномочия директора, текст решения, расчёт долей и порядок увеличения капитала.
Если в уставе запрет или цифры не сходятся, документы уйдут на переделку.
Сначала вклад, потом ФНС
После решения новый участник должен внести вклад.
Срок лучше прямо указать в заявлении нового участника и решении общества. Для такой процедуры важно не оставлять сроки «как-нибудь потом».
После полного внесения вклада у общества есть месяц, чтобы подать документы в ФНС.
Пример: новый участник должен внести 1 000 000 ₽. Внёс 300 000 ₽ и просит оформить его сейчас, а остаток обещает потом.
Так делать нельзя. Пока вклад не внесён полностью, подавать Р13014 как будто всё оплачено — рискованно. Если нарушить сроки или подать недостоверные сведения, возможен отказ в регистрации и последствия по ст. 14.25 КоАП РФ.
Если вклад имуществом
Новый участник может внести не деньги, а оборудование, автомобиль, технику, права.
С имуществом нельзя просто написать: «стоит миллион».
Денежная оценка неденежного вклада утверждается участниками единогласно. Если номинальная стоимость доли, оплачиваемой таким вкладом, больше 20 000 ₽, нужен независимый оценщик. Номинальная стоимость доли не может быть выше оценки.
Для документов важно подтвердить:
- что именно передаётся;
- сколько это стоит;
- какая доля оплачивается этим имуществом.
Бухгалтерию лучше подключить до подачи документов, чтобы вклад не смешали с продажей, займом или безвозмездной передачей.
Что подают в ФНС
Для регистрации изменений используют форму Р13014.
Обычно готовят:
- форму Р13014;
- заявление нового участника;
- нотариально удостоверенное решение или протокол;
- новую редакцию устава или лист изменений;
- подтверждение внесения вклада;
- документы по оценке и передаче имущества, если вклад неденежный;
- квитанцию на госпошлину 800 ₽, если документы подаются не электронно.
При электронной подаче, в том числе через нотариуса или МФЦ, госпошлину обычно не платят. Срок регистрации при корректном комплекте — 5 рабочих дней.
| Ситуация | Что учесть |
| Обычный устав | подают новую редакцию устава или лист изменений |
| Типовой устав | новую редакцию не прикладывают, но капитал и доли регистрируют |
| Вклад деньгами | нужно подтверждение оплаты |
| Вклад имуществом | нужны оценка и документы передачи |
| Подача электронно | госпошлина обычно не уплачивается |
Когда новый участник появится в ЕГРЮЛ
Для банка, контрагентов и ФНС новый участник появляется после государственной регистрации изменений.
До этого в ЕГРЮЛ старая картина.
После регистрации компания получает лист записи ЕГРЮЛ. Если подавался устав в новой редакции на бумаге, выдают устав с отметкой регистрирующего органа.
Где обычно всё ломается
Приведем короткий список:
- устав запрещает вход третьих лиц;
- долю назвали в процентах, но не посчитали номинал;
- решение приняли не все участники;
- вклад внесли не полностью;
- документы подали позже месячного срока;
- продажу доли перепутали с увеличением капитала;
- в Р13014 указали не те сведения.
Любая из этих ошибок может остановить регистрацию.
Как помогает Регформа
Регформа проверяет не только форму Р13014.
Сначала смотрим схему: можно ли ввести нового участника через увеличение уставного капитала, не мешает ли устав, сходятся ли доли, нужно ли менять устав, какие документы потребует нотариус и что уйдёт в ФНС.
Потом готовим комплект: заявление нового участника, решение или протокол, Р13014, устав или лист изменений, документы по вкладу.
Хотите ввести нового участника в ООО без переделок у нотариуса и риска отказа ФНС? Оставьте заявку на Регформа — проверим устав, рассчитаем доли и подготовим документы.
FAQ
Можно ли ввести нового участника в ООО без продажи доли?
Да. Один из вариантов — увеличить уставный капитал за счёт вклада нового участника, если устав это не запрещает.
Нужно ли согласие всех участников?
Да. При вводе третьего лица через увеличение уставного капитала решение принимается единогласно всеми участниками ООО.
Нужен ли нотариус?
Да. Решение об увеличении уставного капитала и состав участников, принявших решение, подтверждаются нотариально.
Когда нужно подать документы в ФНС?
После полного внесения вклада. Документы на регистрацию подают в течение месяца после внесения вклада.
Какая форма нужна?
Форма Р13014.
Когда новый участник появится в ЕГРЮЛ?
После государственной регистрации изменений в ФНС.